有限责任公司股东责任的构建与完善—医疗法规 作者：   时间：2022/5/18   来源：

　　【内容择要】本文对照阐明了新旧《中华人民共和国公司法》下称公司法有关有限公司股东责任的规定及转变，联合审讯实践，枚举阐明了在人民法院审理案件历程中涉及有限公司股东责任问题仍存在的些难点和不足的处所，末了有针对性地从总则、分则、法令责任章节中提出若何构建有限公司的股东责任。

　　【要害词】新公司法 股东责任 操作 构建 破例合用

　　众所周知，在商事勾当中，股东的有限责任制是现代公司运作的基石之，但正由于这点，让我们在审讯实践中若何掩护债权人的正当权益上碰到了理论上的狐疑和法令合用上的空缺，各地法院甚至统法院差别法官之间在新修订的公司法实行之前处置惩罚此问题，做法纷歧，让当事人无所适从，认为法官的随意性或自由裁量权太大，难于到达“息诉服判”和“调和社会”的法令效果与社会效果，倒霉于规范市场主体及其商事举动。跟着新修订的公司法的实行，此类问题在必然水平上会有所解决，因新公司法在股东的有限责任上作了较大的批改，斗胆地引进了西方国度有关限定股东有限责任的制度，如“揭开公司面纱”制度，但笔者认为在股东责任规定方面仍存在些操作层面上的不足之处，缘此，本文试图联合新、旧公司法和审讯实践，就有限责任公司股东责任的构建和完美问题作管之见。

　　、 新旧公司法股东责任建构之比力

　　在有限责任公司股东责任的建构上，旧公司法起首在总则中规定“股东以其出资额为限对公司负担责任，公司以其所有资产对公司的债务负担责任。”其次在分则中规定股东不缴纳认缴的出资的“该当向已足额缴纳出资的股东负担违约责任”、“有限责任公司建立后，发明作为出资的实物、工业产权、非专利技能、地盘使用权的现实价额显著低于公司章程所规订价额的，该当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其负担连带责任。”、“股东在公司挂号后，不得抽回出资。”、“有限责任公司的清理组由股东构成，因存心或者重大过失给公司或者债权人造成丧失的，该当负担补偿责任。”

　　新公司规则在总则中规定“公司以其所有产业对公司的债务负担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司负担责任。”、股东“不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的好处;不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的好处。股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成丧失的，该当依法负担补偿责任。股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，躲避债务，严重损害公司债权人好处的，该当对公司债务负担连带责任。”在分则中规定股东不缴纳认缴的出资的“除该当向公司足额缴纳外，还该当向已定期足额缴纳出资的股东负担违约责任”、“有限责任公司建立后，发明作为设立公司出资的非钱币产业的现实价额显著低于公司章程所规订价额的，该当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东负担连带责任。”、“公司建立后，股东不得抽逃出资。”、“有限责任公司的清理组由股东构成，因存心或者重大过失给公司或者债权人造成丧失的，该当负担补偿责任。”

　　可见，新旧公司法就有限责任公司股东责任建构上的配合点是都起首在总则中夸大股东责任的有限性，而其所负的有限性责任针对的是公司，而不是股东对公司债权人的责任。换言之，新旧公司法夸大的股东有限责任，现实上就是股东对公司出资的责任。其次，在分则中规定了瑕疵出资股东对足额出资股东的违约责任和瑕疵出资股东的本钱充分责任、公司设立时其他股东的连带责任;也规定了克制股东抽逃出资，但均未规定因此应付的民事责任;末了，在公司遣散和清理的章节中都规定了股东的清理义务以及在清理历程中因存心或者重大过失给公司或者债权人造成丧失应付的责任。那么新旧公司法就股东责任的规定上有何差别点呢?显然，从上述枚举的规定来看，首要有以下区别或转变：、在总则中新公司法领先打破通例，将揭开公司面纱制度以成文法的情势确定下来，这是我国立法者的大创举，也是我国公司法对世界公司法的大孝敬。①这制度简直立可以说是区别旧公司法有关股东责任的焦点与亮点，由于这是对股东有限责任的种否认，有了这个规定，在审讯实践中碰到就若何掩护债权人权益上的些狐疑可能就会迎刃而解;、在分则中有关瑕疵出资股东责任的规定，旧公司法对钱币出资瑕疵的仅规定了对足额出资股东的违约责任而没有规定对公司的本钱充分责任，这在立法上是不科学的，由于对现代公司法令制度而言，本钱充分责任是股东的项根基法界说务;、股东责任的有限性在量方面的差别，股东责任的有限性实在也是量的有限性，亦说在必然限额内卖力任。旧公司法例定股东以其出资额为限，而新公司规则规定股东以其认缴的出资额为限，前者应理解为股东的现实出资，后者为股东约定认缴的本钱，包括先期已经交付的出资额和按公司法例定在两年内或年内将要该当交付的出资额;、关于抽逃出资的时间，旧公司法例定在公司挂号后，新公司规则规定在公司建立后。笔者认为根据公司运作法式，公司挂号应为公司设立时举动，尚未成型，惟独领取了业务执照才干算公司取得了完全的人格，也惟独在此时才干受公司法束缚，不然所谓股东抽逃出资也只能通过合同法举行调解，从这点意义上说新公司法作[]此规定更为科学、严谨。[]

　　从上述比力不丢脸出，新公司法对旧公司法中有限责任公司股东责任的些根基理念是继续下来的，但又举行了须要的增补和批改，融贯了大陆法系和英美法系有关现代公司法令制度，更切合现代商事勾当法则。

　　、在审讯实践中仍需考量的股东责任问题

　　本文所说的仍需考量解决的问题，首要是指在审讯实践中若何在不违反股东有限责任的原则下又能充实掩护债权人好处所碰到的问题，从公司及公司法的形成成长汗青来看，确立股东的有限责任实质是起首掩护作为投资者的股东好处，其次思量的才是债权人好处。而现代各国之公司法，无不以股东及债权人双厚利益掩护的完善同作为寻求之方针，部公司法之优劣或乐成与否，此两者好处是否皆获得有用之掩护，显然是主要的权衡尺度。②由此尺度来检视我国新旧公司法，通过上述对新旧公司法有关股东责任建构之比力，不丢脸出，虽然新公司法就股东责任的规定较之于旧公司法有很大的冲破，也可能会因此解决许多涉及债权人好处掩护与股东有限责任遵照的抵牾问题，但在审讯实践中并非易事，为何笔者用“可能”字的缘故原由就在于此，笔者认为仍会存在以下问题。 在本页欣赏全文>>共计页 上页 下页

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